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钦州梁淇置业-600095:哈高科:中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份

字号+ 作者:中视网 来源:搜狐号 2019-07-03 05:06 我要评论( )

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中国银河证券股份有限公司 关于 哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 (北京市西城区金融大街35号2-6层) 二〇一九年七月 特别说明和风险提示 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中相关内容的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。 二、本次交易相关事项已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过,尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于: 1、本次交易标的资产经审计、评估确定后,上市公司将再次召开董事会会议审议本次交易,审议通过本次交易正式方案; 2、上市公司股东大会对本次交易的批准; 3、交易对方内部决策程序和外部有权部门的审批; 4、中国证监会核准本次交易方案; 5、中国证监会或其派出机构对于湘财证券股权变更的批准; 6、法律法规及监管部门所要求的其他事前审批核准或同意。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。 本核查意见根据项目目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容,注意投资风险。 独立财务顾问声明与承诺 中国银河证券接受哈高科的委托,担任本次交易的独立财务顾问,就重组预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,在充分尽职调查和验证的基础上出具的,以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及投资者等有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与上市公司及本次交易各方均无利益关系,独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的; 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由哈高科及其关联方、标的公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任; 3、截至本独立财务顾问核查意见签署日,银河证券就本次交易进行了审慎核查,银河证券仅对已核查的事项出具核查意见; 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件,随《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告; 5、对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断; 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明; 7、本独立财务顾问核查意见不构成对哈高科的任何投资建议或意见,对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; 2、本独立财务顾问已对哈高科和交易对方披露的本次交易预案文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求; 3、独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见; 5、本独立财务顾问在与哈高科接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 特别说明和风险提示................................................................................................... 1 独立财务顾问声明与承诺........................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3 目 录........................................................................................................................... 4 释 义........................................................................................................................... 5 第一节对重组预案的核查意见................................................................................. 7 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格 式准则26号》要求之核查意见........................................................................... 7 二、关于交易对方出具的书面承诺和声明是否符合《重组若干问题的规定》 第一条要求的核查................................................................................................. 7 三、关于本次交易的协议是否符合《重组若干问题的规定》第二条要求的核 查............................................................................................................................. 8 四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相 关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录................................................. 9 五、本次交易是否构成实际控制人变更,是否构成《重组管理办法》第十三 条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查........................................... 10 六、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定 性因素和风险事项............................................................................................... 10 七、上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏...................................................................................................................11 八、关于上市公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明.......11 九、本次核查结论性意见................................................................................... 12 第二节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................................... 13 一、内部审核程序............................................................................................... 13 二、内部审核意见............................................................................................... 13 释 义 在本核查意见中,除非文义另有所指,下列简称、名称或术语具有如下含义: 哈高科/上市公司/本公 指 哈尔滨高科技(集团)股份有限公司 司/公司 新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司 新湖控股 指 新湖控股有限公司 国网英大 指 国网英大国际控股集团有限公司 新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司 山西和信 指 山西和信电力发展有限公司 华升股份 指 湖南华升股份有限公司 华升集团 指 湖南华升集团有限公司 电广传媒 指 湖南电广传媒股份有限公司 钢研科技 指 中国钢研科技集团有限公司 青海投资 指 青海省投资集团有限公司 大唐医药 指 西安大唐医药销售有限公司 可克达拉国投 指 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司 黄浦投资 指 上海黄浦投资(集团)发展有限公司 长城科技 指 中国长城科技集团股份有限公司 长沙矿冶 指 长沙矿冶研究院有限责任公司 深圳仁亨 指 深圳市仁亨投资有限公司 湖大资产 指 湖南大学资产经营有限公司 湖南嘉华 指 湖南嘉华资产管理有限公司 湘财证券/标的公司 指 湘财证券股份有限公司 新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升 交易对方 指 集团、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、可克达拉 国投、黄浦投资、长城科技、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、 湖南嘉华 拟购买资产/标的资产/ 指 湘财证券100%股份 交易标的 发行股份购买资产 指 哈高科向交易对方发行股份购买其所持有的湘财证券100%股 份 本次交易/本次重大资 本次上市公司发行股份购买交易对方合计持有的湘财证券 产重组/本次重组 指 100%股份,同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套 资金 配套融资、募集配套资 指 本次交易中向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金金 重组预案 指 《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 《发行股份购买资产 指 哈高科与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 协议》 中国银河证券/独立财 指 中国银河证券股份有限公司 务顾问 《公司章程》 指 《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组(2018年修订)》 《重组若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会 定》 公告〔2016〕17号) 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监 公司字〔2007〕128号) 《证券发行管理办法》指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订) 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 第一节对重组预案的核查意见 独立财务顾问本着诚信、尽责精神,遵循公开、公平、公正原则,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《股票上市规则》以及《格式准则26号》等法律、法规、文件之规定,并与哈高科、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后,发表如下核查意见: 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则26号》要求之核查意见 上市公司就本次交易召开首次董事会前,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则26号》等相关规定编制了重组预案,并经哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过。重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景与目的、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见、声明与承诺等主要章节。基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露,并对“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示以及“相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异”进行了风险揭示。 经核查,本独立财务顾问认为:重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则26号》相关规定。 二、关于交易对方出具的书面承诺和声明是否符合《重组若干问题的规定》第一条、《重组管理办法》第二十六条要求的核查 本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条和《重组管理办法》第二十六条的要求出具了书面承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和 完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任,且该等承诺和声明已明确记载于本次《重组预案》的“交易对方声明”中。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的交易对方已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺,该承诺已经记载于本次交易的重组预案中。 三、关于本次交易的协议是否符合《重组若干问题的规定》第二条要求的核查 《重组若干问题的规定》第二条要求,“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的,应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份购买资产的,交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期,以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。” 上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》,上述协议的主要条款包括交易方案、标的资产的交易价格及支付方式、股份发行及认购、债权债务安排及人员安置、标的资产的交割、期间损益、过渡期安排、本协议项下交易的先决条件、陈述、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任、保密、适用的法律和争议解决、通知等。 上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为: 1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组相关事宜; 2、交易对方履行必要的内部决策及国资程序(如需),并获批准; 2、有权证券监督管理部门核准本次重组、目标公司股东变动等相关事宜。 经核查,本独立财务顾问认为,上市公司已就本次交易与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》,上述协议符合《重组若干问题的规定》第二条的要求,主要条款齐备,不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。 四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 上市公司召开第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》。相关决议内容如下: 1、湘财证券具备开展主营业务的相关资质和许可证书;本次重组所涉及的相关报批事项已在《重组预案》中披露其进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2、本次重组的标的资产为湘财证券股东各自所持湘财证券的全部股份,该等交易对方合法拥有标的资产的所有权。新湖控股所持湘财证券288,300,000股股份、华升集团所持湘财证券40,000,000股股份已质押且该等股东承诺全力采取措施促使于哈高科本次重组的股东大会召开3日前解除前述股份质押事项;青海投资所持湘财证券10,042,808股股份被司法冻结,青海投资承诺全力采取措施促使于哈高科重组报告书董事会前解除冻结;如上述股份未按期解除质押、司法冻结的,该等股份应不再纳入本次重组标的资产范围,且相关交易对方不会对哈高科或本次重组提出任何异议。 除上述外,交易对方拟转让给哈高科的股份之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形,湘财证券亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产转移不存在法律障碍。 3、本次重组完成后,湘财证券将成为哈高科的控股子公司,本次交易有利于继续提高上市公司资产的完整性,也有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。 4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。 综上,上市公司董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第八届董事会第十四次会议决议记录中。 五、本次交易是否构成实际控制人变更,是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 本次交易前,新湖集团为上市公司的控股股东,黄伟为上市公司的实际控制人。上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方新湖控股等持有的标的公司湘财证券100%股份,新湖控股也为黄伟控制的公司,本次交易后完成后,上市公司的实际控制人仍为黄伟,本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市。 本次交易,上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方新湖控股等持有的标的公司湘财证券100%股份,上市公司、新湖集团、新湖控股、湘财证券均为黄伟控制的企业,根据《重组管理办法》、《股票上市规则》的相关规定,新湖集团、新湖控股、湘财证券为上市公司的关联方,本次交易构成关联交易。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市,本次交易构成关联交易。 六、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 上市公司董事会已于重组预案之“重大风险提示”和“第八节风险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定性因素和风险事项进行了披露。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 七、上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 独立财务顾问已按照《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定,对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查,对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解,对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了独立判断。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、关于上市公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明 因筹划重大资产组事项,上市公司股票自2019年6月18日开市起始停牌。根据《128号文》第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在敏感重大信息布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况,具体计算过程如下: 项目 首次公告日前第21个交易日 首次公告日前1个交易日 涨跌幅 (2019年5月17日) (2019年6月17日) 公司股票收盘价(元) 6.59 5.62 -14.72% 上证指数 2,882.30 2,887.62 0.18% (000001.SH) 农产品加工行业 2,015.73 1,974.52 -2.04% (801012.SI) 剔除大盘因素影响后 -14.90% 涨跌幅 剔除同行业板块影响 -12.68% 后涨跌幅 根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证指数和农产品加工行业指数因素影响后,上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-14.90%,-12.68%,均不超过20%,未构成异常波动的情况。 综上,上市公司连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。 九、本次核查结论性意见 本次交易相关审计、评估工作尚未完成,标的资产作价尚未最终确定,根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查,独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规和相关规定,对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为: 1、重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则26号》等上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求。 2、本次交易后上市公司实际控制人未发生变更,不构成重组上市,本次交易构成关联交易。 3、本次交易有利于提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。 4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案,届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。 第二节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 一、内部审核程序 中国银河证券按照《内控指引》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定,制定并严格遵循《中国银河证券股份有限公司投资银行业务管理办法(试行)》、《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法(试行)》,对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序,内核程序如下: 1、项目组、项目所在业务部门进行初审和复审,并根据审查结果对相关材料进行修改和完善。在确认相关材料基本符合中国证监会的有关规定后,按照规定将内核文件提交至投行质控总部,向投行质控总部提出内核申请。 2、投行质控总部指派质控专员负责项目初步审核工作,质控专员负责对申请材料的合规性、完整性做一般性审核,并要求项目组补充、修改和调整。投行质控总部经审核认为申请材料符合法律法规、监管机构或自律组织的相关规定和要求,业务人员已勤勉尽责履行尽职调查义务,同意对外提交、报送、出具或披露的材料和文件,提交内核程序。 3、内核部的内核专员对内核申请材料的完备性进行审核,经审核受理后,将内核申请材料提交内核委员会审议。内核委员以现场、通讯等会议方式履行职责,以投票表决方式对本次并购重组作出审议,直接出具审核意见。 4、内核会议作出审核意见的,项目组应对照审核意见要求进行补充核查、 修改完善项目申报材料并对审核意见予以书面回复。 5、内核会议表决通过的项目,项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件,履行公司内部审批程序后,才能正式对外报出。 二、内部审核意见 中国银河证券于2019年6月26日召开2019年第44次内核会议,内核结果如下:同意我司出具哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案独立财务顾问专业意见。 (本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页) 财务顾问主办人: 何声焘 汤宁 项目协办人: 姚召五 盖 鑫 内核负责人: 李宁 投资银行业务负责人: 吴国舫 法定代表人: 陈共炎 中国银河证券股份有限公司 年 月 日

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