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钦州梁淇置业-奥飞数据:关于拟收购北京德昇科技有限公司股权的公告新浪财经

字号+ 作者:中视网 来源:搜狐号 2019-07-04 23:02 我要评论( )

新浪财经奥飞数据(300738)行情中心,为您提供奥飞数据(300738)重大事项投资提醒与最新最全新闻公告提醒与查询.

证券代码:300738 证券简称:奥飞数据 公告编号:2019-048

广东奥飞数据科技股份有限公司关于拟收购北京德昇科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易的基本情况:广东奥飞数据科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“奥飞数据”)拟与肖贵阳先生和北京德昇科技有限公司(以下简称“标的公司”或“北京德昇”)签订《收购协议》,以人民币13,284万元收购肖贵阳先生持有的北京德昇科技有限公司(以下简称“标的公司”或“北京德昇”)82%的股权。

2、公司本次交易已经2019年7月3日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过,公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见,本次交易需提交公司股东大会审议批准。

3、本次收购资产不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

肖贵阳:男,中国国籍,身份证号码:4302031977****3015,住址:广东省深圳市南山区****。

交易对方与本公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的基本情况

公司名称:北京德昇科技有限公司

统一社会信用代码:91110302330353335T

公司类型:有限责任公司

注册资本:5000万元人民币

注册地址:北京市北京经济技术开发区凉水河二街5号院1号楼1层103

法定代表人:肖贵阳成立日期:2015年03月02日营业期限:2015年03月02日至 2045年03月01日经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统集成;设备安装、维修、租赁;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备;物业管理;工程设计;施工总承包、专业承包。

(二)交易标的股权结构

截至目前,北京德昇股东情况如下:

序号   姓名/名称   认缴出资额(万元)   持股比例(%)  
1   肖贵阳   4,100.00   82.00  
2   广东奥飞数据科技股份有限公司   900.00   18.00  
  合计   5,000.00   100.00  

(三)交易标的财务状况

本次交易的基准日定为2019年5月31日。截至交易基准日,目标公司资产总计36,845.86万元;负债合计31,984.96万元;所有者权益合计4,860.89万元;2019年1-5月,北京德昇营业利润-102.82万元,净利润-102.82万元,经营活动产生的现金流量净额-111.59万元。截止目前北京德昇尚未投入运营产生收入,因此2019年营业收入、应收款项总额无数据,也无影响正常经营活动需作披露的或有事项。标的公司财务会计报告已经会计师事务所审计。

(四)交易标的资产评估状况

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司广州分公司出具的资产评估报告(国众联评报字(2019)第 3-0031号),截至资产评估基准日,北京德昇科技有限公司股东全部权益评估值为16,531.98万元,评估值较账面净资产增值11,671.09万元,增值率240.10%。

(五)标的资产其他情况

本次收购北京德昇科技有限公司82%股权,交易标的资产权属清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

根据双方协商,双方签署了《收购协议》,协议主要内容如下:

1、交易方案奥飞数据拟以支付现金的方式购买由肖贵阳先生持有的北京德昇82%股权。截止到本次交易基准日,标的公司负债由公司承担。交割日之前过渡期发生的负债除由公司承担的负债外,全部由标的公司承担;如发生交割日之前未如实披露的债务导致标的公司损失的,由肖贵阳先生承担。标的公司交割日前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持北京德昇的股权共同享有。

2、转让价款及支付

2.1 根据评估结果并经交易各方协商,本次交易价格为13,284万元。2.2公司应于本协议生效之日起的5个工作日内将收购价款的30%即人民币3,985.2万元收购首款一次性支付至肖贵阳先生的银行账户。

2.3 北京德昇工商变更登记完成且协议约定的资料移交完成之日起5个工作日内,公司应将收购价款的60%即人民币7,970.4万元收购二期款一次性支付至肖贵阳先生的银行账户。

2.4 北京德昇签订协议中约定的客户合同后5个工作日内,公司应将收购价款的10%即人民币1,328.4万元收购尾款一次性支付至肖贵阳先生的银行账户。

3、违约责任

任何一方有其他违约行为,除本合同另有约定外,应按5000元/日向受影响方支付违约金至其实际纠正违约行为之日。虽未在本条款内列明,本合同中其他条款也对相关违约责任作出约定的,亦构成本合同项下违约责任条款的一部分。

4、协议的生效条件

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

4.1 公司审议本次交易相关议案;

4.2 公司股东大会审议本次交易的相关议案;

4.3 标的公司股东会审议通过本次交易方案。

五、定价依据及资金来源

1、定价依据及其理由

(1)北京地区蓬勃发展的互联网行业使得北京地区成为我国IDC业务规模最大的区域之一。近年来,随着视频、5G、云计算和 AI 等需求的不断提升,市

场需求不断增加。公司目前在北京的业务储备,已渐渐不能满足市场增长的需求。而标的公司北京德昇在项目改造完成后将拥有约3300个机柜的服务能力,公司如能收购北京德昇,便能在北京增加一个大型业务据点,将能产生协同效应,进一步巩固公司在北京市场的地位,对于公司战略布局和未来发展有着重要的意义。

(2)根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司广州分公司出具的资产评估报告(国众联评报字(2019)第 3-0031 号),标的公司采用资产基础法评估值为评估值16,699.81万元,采用收益法对北京德昇科技有限公司的股东全部权益评估值为16,531.98万元,最终采用收益法确定为本次评估值,即北京德昇科技有限公司股东全部权益评估值为16,531.98万元,对应肖贵阳先生持有的82%股权为13,556.22万元,本次交易商议定价13,284万元合理。

(3)北京德昇拟签订部分意向订单,其中包括拟获得一份不少于1600个机柜、并有约定明确上架周期和超过5年的长期租用意向书,这些大客户意向订单也对本次投资收购形成重要的经济保障。

2、资金来源

本次收购均以现金方式支付相关对价。资金来源为公司自有资金和银行贷款。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项,交易完成后不会产生关联交易,也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

七、交易的目的和对公司的影响

1、交易目的

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